IPO準備で求められる取締役会・監査役会の要件とは？上場後までのステージ別に徹底解説

取締役会・監査役会とは何か（基礎理解）

まずは、IPO準備において必ず押さえておくべき基本構造から整理します。

イメージ図：会社の機関設計（監査役会設置会社）

【会社の機関設計（監査役会設置会社）】

              🟦 株主総会
                 │
                 ▼
   ┌─────────────────────────────┐
   │                             │
   ▼                             ▼
🟩 取締役会                   🟪 監査役会
（業務執行の監督） （取締役の職務執行の監査）
   │
   ▼
   🟩 取締役（個々の取締役)◀──────────────────┘
         │
         ▼
   🟧 代表取締役（経営陣）
   （業務執行の決定・統括）
         │
         ▼
   🟧 業務執行（各部門）
                   

色のイメージ：
- 🟦＝最上位機関
- 🟩＝意思決定
- 🟧＝執行
- 🟪＝監査

■ 取締役会とは

取締役会は、会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行う意思決定機関です。

社外取締役を導入することで、経営の客観性と透明性を高めます。

IPO審査では、以下の観点が特に重視されます。

• 経営判断の透明性
• 取締役会資料の適切な管理
• 議事録の正確性と網羅性
• 社外取締役の独立性
• 内部統制との連動性

単に「開催している」だけでは不十分で、意思決定プロセスが客観的に説明できる状態が求められます。

■ 監査役会とは

監査役会は、取締役の職務執行を独立的に監査し、会計監査人との連携を通じて財務報告の適正性を担保します。

特にJ-SOX（金融商品取引法に基づく内部統制報告制度）対応では、監査役会の機能が極めて重要です。

IPOでは、監査役会が以下を満たしているかが問われます。

• 監査役の独立性
• 監査計画の策定と実行
• 監査法人との連携
• 取締役会への出席と意見表明
• 監査報告の適正性

IPOとコーポレートガバナンスの基本：取締役会・監査役会の役割と必要性

IPOとは、企業が東京証券取引所（東証）に株式を新規上場し、広く投資家から資金調達を行うことです。

東証はプライム市場、スタンダード市場、グロース市場の3つに区分したうえで、それぞれガバナンス水準や開示要件を求めています。

上場審査において重要となるのが「ガバナンス体制」及び「内部管理体制の有効性」です。

ここで中心的な役割を果たすのが取締役会と監査役会です。

東証の上場規程では、上場会社は「監査役会設置会社」「監査等委員会設置会社」「指名委員会等設置会社」のいずれかの機関設計を選択する必要があります。

IPO準備企業の多くは、意思決定のスピードを保ちつつ監査機能を強化できる監査役会設置会社を選択します。

この場合、監査役は3名以上で、その過半数を社外監査役とし、少なくとも1名は常勤とするのが基本要件です。

審査実務では、取締役会の月1回以上の開催と詳細な議事録作成、監査役会の定期開催、1年以上の運用実績が強く求められます。

取締役会・監査役会の重要性とIPO審査でのチェックポイント

取締役会は、長期戦略の策定、リスク管理、資本政策の決定などを担い、社外取締役の積極的な意見を取り入れることで経営の質を向上させます。

一方、監査役会は、不正防止、コンプライアンス徹底、内部統制の評価を行い、投資家保護の最前線となります。

東証の上場審査では、以下が厳しくチェックされます。

• 社外取締役・社外監査役の独立性（過去の取引関係や人的関係の有無）
• 取締役会・監査役会の開催頻度と出席率（忌憚のない活発な議論が行われているか）
• 議事録の詳細さと保存状況
• 内部統制（J-SOX）の構築・運用状況
• 取締役会の有効性評価の実施

特にプライム市場を目指す場合、独立社外取締役を取締役の1/3以上（将来的には過半数推奨）とするなど、高いガバナンス水準が求められます。

監査役会設置が遅れたり、社外役員の独立性が不十分だったりすると、審査で重大な指摘を受け、上場延期や承認取り消しのリスクが高まります。

IPO準備ステージ別の取締役会・監査役会要件【詳細解説】

IPO準備は、上場申請期をN期として、通常N-3期（上場約3年前）から本格的にスタートします。

各ステージの具体的な要件と対応ポイントを解説します。

IPO準備初期（N-3期：上場約3年前）

この段階はガバナンスの基礎固め期です。

まだ監査役会設置義務はありませんが、上場を見据えた準備を始めます。

• 取締役会要件：取締役3名以上を推奨。月次決算体制の導入と並行して、取締役会の月次開催を開始。社外取締役候補のリストアップと面談を開始。
• 監査役会要件：監査役1〜2名（うち社外を推奨）。常勤監査役の採用計画を立て、監査法人とのショートレビュー（簡易監査）を複数回実施。
• 実務でのポイント：内部統制の基本設計（規程整備、業務フロー整理）を開始。社外役員候補はVCや主幹事証券の紹介、専門人材エージェントを活用。

本格準備期（N-2期：上場約2年前）

主幹事証券会社と監査法人の本格指導が始まる時期です。

ここで監査役会を正式設置するのが一般的です。

• 取締役会要件：社外取締役少なくとも1名以上（独立性必須）。月1回以上の開催と詳細議事録作成を徹底。
• 監査役会要件：監査役3名以上（過半数社外、常勤1名以上）。社外監査役は過去10年間の利害関係がない独立性の高い人材を選任。監査方針・監査計画の策定と運用開始。
• 実務でのポイント：J-SOX対応の内部統制構築を本格化。1年以上の運用実績をここで積むことが重要。

申請準備期（N-1期：上場約1年前）

N-1期は上場申請に向けた最終調整期です。

体制の有効性を第三者に証明する段階です。

• 取締役会要件：独立社外取締役の割合を増員（プライム市場志向なら1/3以上を目指す）。取締役会有効性評価の実施と社外取締役向け研修（ガバナンスeラーニングなど）を定期的に行う。
• 監査役会要件：1年以上の運用実績を蓄積。内部監査部門との連携強化、J-SOX対応の「3点セット」（業務記述書、フローチャート、リスク・コントロール・マトリクス）も意識。
• 実務でのポイント：監査法人から無限定適正意見の監査報告書を取得。過去2事業年度の内部管理体制が審査対象となるため、対応を徹底。

上場申請期（N期）

N期はⅠの部提出と審査対応の本番期です。

• 取締役会要件：コーポレート・ガバナンスに関する報告書のドラフト作成。取締役の兼任制限（他社役員兼務数など）を遵守。
• 監査役会要件：社外監査役の独立性を文書で明確化。監査役会の出席率100%を目指す。
• 実務でのポイント：東証の審査面接で取締役・監査役が直接質問を受ける可能性が高い。グロース市場の場合、事業計画の合理性を監査役がしっかり裏付けられる体制が求められる。

上場後（上場初年度以降）

上場後もガバナンスの継続改善が義務付けられます。

• 取締役会要件：プライム市場では独立社外取締役の過半数化を将来的に目指す。毎年取締役会有効性評価を実施し、結果を開示。
• 監査役会要件：J-SOXに基づく内部統制報告書の毎年提出。監査役交代時には独立性を維持。
• 実務ポイント：上場初年度は東証のフォローアップ審査あり。市場変更（グロース→スタンダード→プライム）時には要件が段階的に厳しくなる。

市場別取締役会・監査役会要件の違い

東証3市場のガバナンス要件は以下の通り異なります。

• プライム市場：最も厳しい水準。独立社外取締役は1/3以上必須（過半数推奨）、機関投資家との建設的対話が強く求められる。
• スタンダード市場：標準的な水準。社外取締役1名以上で可だが、内部統制の有効性と運用実績を厳しく審査。
• グロース市場：成長性重視。社外取締役1名以上、監査役会による事業計画・成長性の監査が特に重要。

将来的にプライム市場への移行を視野に入れる企業は、早い段階でプライム基準に準拠した体制を構築することを強くおすすめします。

役員関係に関するIPO準備でのよくある失敗と回避策

多くの企業がつまずくポイントと対策をまとめます。

• 設置タイミングの遅れ：N-2期までに監査役会を設置しないと運用実績不足で審査が厳しくなる。→ N-3期から計画的に進める。
• 社外役員の独立性不足：取引先や過去の関係者を選任すると指摘を受ける。→ 独立性基準を事前に東証ガイドラインで確認。
• 人材確保の難航：適切な社外監査役が見つからない。→ 専門ヘッドハンティング会社や監査法人紹介を活用。
• コスト負担：常勤監査役年収800万円前後、社外監査役200〜500万円/年。→ ストックオプション付与で調整も検討。
• 機関設計の迷い：途中で監査等委員会設置会社へ移行すると定款変更が必要。→ 早期に方向性を決定。

これらのリスクを最小化するため、弁護士、公認会計士、監査法人と密に連携することをおすすめします。

IPO成功のカギは早期かつ計画的なガバナンス整備

IPO成功の最大のカギは、取締役会と監査役会を中心としたコーポレートガバナンスの早期かつ計画的な整備にあります。

N-3期から社外役員候補の探索と内部統制の基礎設計を始め、N-2期までに監査役会を正式設置し、1年以上の運用実績を積むことが重要です。

よくある失敗パターン（設置遅れ、独立性不足、人材・コスト問題）を事前に回避するための専門家連携とスケジュール管理が、結果として上場スケジュールの遅延防止と企業価値の最大化につながります。

独立役員の確保については、東証ガイドラインを参考に 一般株主保護の観点から利益相反のない社外役員を選任しましょう。

上場後も、取締役会の有効性評価の年次実施やJ-SOX報告の継続、ダイバーシティ推進を通じてガバナンスを進化させ続ける企業こそが、投資家から長期的な信頼を得て株価向上とさらなる成長を実現します。

IPOはゴールではなく、新たなスタートラインです。

早期に強固なガバナンス基盤を築くことが、持続可能な上場企業への第一歩となるでしょう。